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祥兴三年八月，天下目光俱集中在一个叫雷州的沿海小州城上。

大元最勇猛的拔都鲁、灭宋名将张弘范，率荆湖行省最精锐的近万兵马，围攻刚刚落入宋军之手的雷州。同时更调集早前云集广州的十余万舟师南下，来势汹汹，大有一举端掉行朝的架式。蒙元似乎是要通过这一系列狂暴行动召告天下，你残宋盘据蛮荒孤岛我慢慢收拾你，但绝不允许你洗脚上岸，胆敢越过海峡，等待你的就是毁灭性打击。

元军围城之后，并未急于发动攻击，而是慢慢扫清外围。鹿州、卵州、徐闻、冠头寨等等雷州附属县寨被一一攻下，很快雷州就变成一座海边孤城。如果不是雷州宋军还有部分舟师力量，牢牢控制住沿海码头，保持着一条逃生之路，只怕不用元军攻打，这些刚投降不久的新兵就会哗变投敌去了。

形势如此危急，琼州宋军却一直没有动静，既没发兵渡海增援，也没让雷州宋军撤离。元军刺探到的消息显示，之所以出现这样的情况，是琼管宋军将领意见与崖城行朝诸臣意见相左。

琼管宋军将领认为敌军势大，孤城难支，要保雷州，必须源源不断投入兵力与粮秣。而一道琼州海峡相隔，对后勤造成极大困扰，当初阿里海牙之败，未必便没有这个原因。而行朝初定，兵力粮饷都是不足，如果不顾一切投进雷州与元军硬岗，只怕会动摇根本。胜了也会元气大伤，而败了则被打回原形，得不偿失。

而崖城方面则更多考虑到雷州的政治影响力。宋军光复雷州，证明了行朝重新崛起，有能力打回老家去。天下百姓，南望王师，中原腥膻，必可澄清。若不经一场血战，就此弃守，岂不令天下有识之士齿冷？

一边是政治因素，一边是军事现实，令琼管宋军大本营犹疑难决。这是行朝一贯的毛病，前线与后方，领军与朝堂，意见相左，互相制肘，贻误戎机，致使屡屡失败。

元军方面探明消息后暗喜，一边加紧调集舟师南下，一边不断收缩兵力，围而不攻，意图逼雷州宋军不战而溃，兵不血刃夺取雷州。

然而只过了三日，一个爆炸性消息令元军上下目瞪口呆——琼管宋军舟师突然横渡海峡，与元军海上巡逻船只遭遇，短短一个时辰交火，击沉元军刀鱼船十三艘，俘虏元军千料战船两艘，其余战船及刀鱼船见势不妙，慌忙退走。宋军舟师就此打破元军封锁，长驱直入。

随后雷州宋军开始分批从海上撤离，元军陆上兵力雄厚，但海上战力严重不足，只能眼睁睁看着数千宋军登上一艘艘战船、补给船离开。

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直到这时，张弘范、李恒才知道，他们被宋人摆了一道。现在的大宋与以前他们所认识的大宋或许已经大不同，以前大宋将相之间的种种弊端，在这个被逼到海角天涯后再度崛起的王朝身上已经不复再见。如果他们再按以前的思维定势推断，怕是要吃更大的亏。

八月末，宋军全部撤离雷州，当最后一艘宋船离开码头时，元军先头部队已开进雷州西门。